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	지속가능경영	기업의 사회적 책임을 중시하며 지속 가능한 미래를 만들어 갑니다.

제1장 총칙

제1조 【목적】

본 규준은 AJ네트웍스 주식회사(이하 “회사”라 한다.)가 투명하고 책임 있는 경영을 통해 주주와 이해관계자로부터 신뢰받는 기업이 되도록 국제적으로 통용될 수 있는 지배구조를 갖추는 데 그 목적이 있다.

제2장 주주

제2조 【주주의 권리】

1. 주주는 회사의 소유자로서 다음의 기본적인 권리를 가진다.

1) 주주의 기본적인 권리는 정관이나 주주총회 또는 이사회의 결의로도 박탈하거나 제한할 수 없다.
2) 주주는 회사의 소유자로서 기업의 이익배당 및 잔여재산 분배에 참여할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.
3) 주주는 회사로부터 자신의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유가 없는 한 주주의 정보제공 요구에 성실히 응하여야 한다.

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 하며 그 예시는 다음과 같다.

1) 정관의 변경
2) 합병, 영업양수도 및 기업의 분할
3) 해산
4) 자본의 감소
5) 주식의 포괄적 교환 및 이전
6) 소유구조 변경을 초래하는 자본의 증가 등

3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.

4. 주주는 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.

5. 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 주주는 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있어야 한다.

제3조 【주주의 공평한 대우】

1. 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 기업은 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

3. 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 하며, 회사는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제 장치를 갖추고 그 거래내역을 공정한 절차에 의하여 공시하여야 한다.

제4조 【주주의 책임】

1. 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.

2. 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.

제3장 이사회

제5조 【이사회의 기능】

1. 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 다음의 회사의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다. 세부 기능은 이사회 규정에서 정하는 바에 따른다.

1) 경영목표와 전략의 설정
2) 경영진의 임면 및 경영진에 대한 감독
3) 경영성과의 평가와 보상 수준의 결의
4) 기타 지배구조 개선을 위한 정책의 수립

2. 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령･정관이나 이사회운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

3. 이사회는 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다. 특히 비상 시 최고경영자 승계와 관련한 내용을 반드시 포함하여야 한다.

4. 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다.

제6조 【이사회의 구성 및 이사 선임】

1. 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.

2. 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모이어야 한다.

3. 다음의 경우와 같이 회사 가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 않는다.

1) 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적･사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우
2) 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 이유도 제시하지 않은 경우
3) 회사의 재무상태, 이사회 의결 관련 사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우
4) 과도한 겸임으로 이사로서 충실한 의무 수행이 어려운 경우
5) 그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우

4. 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다 단, 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 현저한 직무 부적합 사유가 있는 경우는 예외로 한다.

5. 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식･경험･능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 구성되어야 한다.

6. 이사회를 대표하는 이사회 의장은 이사회 규정 제4조에서 정하는 바와 같이 선임하되, 가급적 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하도록 한다.

7. 회사는 필요에 따라 집행임원제도를 도입할 수 있으며, 집행임원은 업무집행을 전담하고 이사회는 감독 기능에 보다 충실하며 이사회는 집행임원에게 이사회 권한의 일부를 위임할 수 있다.

8. 이사후보를 공정하게 추천하기 위하여 이사후보추천위원회를 운영할 수 있으며, 동 위원회는 이사후보 추천과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다.

9. 이사의 선임에 있어서는 지배주주가 아닌 주주의 의견도 반영될 수 있어야 하며, 이를 위하여 집중투표제를 채택할 수 있다.

10. 회사는 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하도록 한다.

제7조 【사외이사】

1. 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다. 중대한 관계에 있는 자란 회사와 직접적인 계약 및 거래관계에 있는 자를 말한다.

2. 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시해야 하며, 사외이사는 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다. 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려는 없더라도 기타의 이해관계가 있을 경우에는 이를 확인서에 기재하여 공시하도록 한다. 또한 사외이사로 취임한 이후에 확인서의 기재사항에 변동이 있는 경우에도 사외이사는 즉시 수정된 확인서를 제출하고,회사는 이를 공시하도록 한다.

3. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.

4. 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.

5. 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.

6. 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임･직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

7. 사외이사의 경영 감독･지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 개최할 수 있다.

제8조 【이사회의 운영】

1. 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 최소한 분기별로 1회 이상 정기이사회를 개최하도록 한다.

2. 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련한다.

3. 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하여 유지･보존하여야 한다. 특히 중요한 토의 내용과 결의사항은 이사별로 기록하여야 한다.

4. 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개할 수 있다.

5. 이사회는 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하여야 한다. 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우 원격통신수단(음성 또는 화상 및 음성)을 제공하여 참여의 기회를 보장하여야 한다.

제9조 【이사회 내 위원회】

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내부에 감사위원회, 추천위원회, 보상위원회의 등의 특정 기능과 역할을 수행하는 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성, 감사위원회와 보상위원회를 구성할 경우에는 전원 사외이사로 구성하는 것이 모범이며 최소 상법 제393조의2 제3항의 규정을 지키도록 한다.

3. 이사회내 위원회는 활동내용에 대한 보고서를 정기적으로 이사회에 제출해야 한다. 또한 각 위원회는 조직, 운영 및 권한 등 다음의 사항을 포함한 명문의 규정을 두어야 한다.

1) 위원회의 설치 목적
2) 위원회의 권한과 책임
3) 위원회의 업무와 관련된 구체적인 기준과 절차
4) 위원회의 연간 활동 및 성과평가
5) 위원회의 구성 및 위원의 자격･임면
6) 위원회의 구조 및 이사회에 대한 보고

제10조 【이사의 의무】

1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.

2. 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.

3. 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

제11조 【이사의 책임】

1. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상 책임을 진다.

2. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.

3. 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

4. 이사는 주기적으로 효율적인 직무수행을 위한 사내･외 교육에 임하여야 한다. 특히 신규 선임 이사는 직무 및 지배구조 관련 교육에 참가할 수 있도록 한다.

제12조 【평가 및 보상】

1. 사외이사의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 평가결과는 보수 및 재선임 결정 등에 반영될 수 있다.

2. 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책을 주주와 장기적인 이해가 일치하도록 설계하여야 하며, 회사는 주요 경영진의 보수를 공시한다.

3. 이사회는 경영진의 경영활동 내용을 공정하게 평가하여 그 평가결과를 보수에 적정하게 반영하여야 한다.

제4장 감사기구

제13조 【내부감사기구】

1. 회사는 준법경영 및 투명경영을 위해 이사회 내에 감사위원회를 설치할 수 있다. 또한 상법에 따라 감사위원회를 설치하는 경우에는 회사에 감사를 선임하지 않는다.

2. 감사위원회는 회의체로서의 원만한 기능을 발휘하기 위하여 최소한 3인 이상으로 구성되어야 한다. 감사위원회가 객관성과 독립성을 유지하기 위해서는 그 위원 전원을 사외이사로 구성하는 것이 바람직하나, 전원을 사외이사로 구성하기 어려운경우위원장을 포함하여 3분의 2 이상이 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 하며, 수행할 주요 감사업무는 다음과 같다.

1) 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 검사
2) 기업의 재무활동의 건정성과 타당성 검사
3) 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토
4) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
5) 내부통제시스템의 평가
6) 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
7) 내부 감사부서의 역할, 조직, 예산의 적절성 평가
8) 내부 감사부서의 활동에 대한 평가
9) 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에의 사후보고
10) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
11) 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가
12) 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
13) 감사위원회 규정 또는 감사규정 명문화 및 그 내용의 공시
14) 감사위원회 또는 감사의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

4. 이사회는 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.

5. 감사위원회가 설치된 경우에는 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여 분기보고 검토를 수행한다. 필요한 경우 경영진, 재무 담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.

6. 감사위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 토의 사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회 또는 감사는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성한다.

7. 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.

8. 감사위원회는 감사위원회 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다. 감사위원회를 설치하지 않은 경우에는 감사의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하고 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.

9. 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 한다. 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

제14조 【외부감사인】

1. 외부감사인은 회사와 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다. 외부감사인의 잦은 교체 위협에 대한 보호장치로 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 하여야 한다. 그러나 외부감사인의책임자는 3년을 초과하여 같은 회사를 감사하지 않아야 한다.

2. 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.

3. 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다. 외부감사인은 감사받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다.

4. 외부감사인은 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.

5. 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상인 회사의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.

6. 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회 또는 감사에게 보고하여야 한다.

제5장 이해관계자

제15조 【이해관계자의 권리 보호】

1. 회사는 종업원, 채권자, 공급업자, 소비자, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자들의 권리를 존중하고 보호하여야 한다.

2. 회사는 적절한 지배구조를 통해 경영진이 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 충실히 이행할 수 있도록 해야 한다.

3. 회사는 근로조건을 국내의 법과 규정을 충족하도록 하며, 최소한 국제노동기준을 상회하여 근로자의 권리를 존중하고, 근로자 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.

4. 회사는 공정한 거래를 위해 공정거래 관련 법률에 따라 기업활동을 수행하고, 공정거래 관련 법규 준수와 공정거래의 중요성에 대한 임･직원의 인식 제고를 위해 관련 교육을 실시하고, 이를 공개하여야 한다.

5. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할･합병 등의 사항에 대해 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.

6. 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다. 한편 이해관계자가 주주로서의 지위를 이용하여 부당한 이익을 추구하여서도 안 된다.

제16조 【이해관계자의 경영감시 참여】

1. 채권자의 경영감시 형태와 수준은 기업의 특성에 따라 관련 당사자간의 협의에 의해 결정되어야 한다.

2. 회사는 ‘근로자 참여 및 협력증진에 관한 법률’ 내용을 적극 수용하여 근로자의 경영참가 형태와 수준을 기업의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정하도록 한다.

3. 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.

제6장 시장에 의한 경영감시

제17조 【공시】

1. 회사는 법령에서 요구하는 공시사항 외에도 투자자 등 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치는 정보는 기업비밀에 속하는 사항이 아닌 한 적시에 투자자가 쉽게 접근할 수 있는 방법으로 공시하여야 한다.

2. 회사는 사업보고서 또는 전자공시시스템 등을 통해 회사의 기업지배구조와 모범 규준과의 중대한 차이가 있을 경우 그 이유와 향후 변경 계획 등을 설명하여야 한다.

3. 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시하여야 한다. 그리고 그 결정이 이사회의 결의에 의해 이루어진 경우에는 결의내용 외에 참석이사와 표결결과에 관한 사항도 함께 공시할 수 있도록 한다.

4. 회사가 공시해야 할 중요사항의 예시는 다음과 같다.

1) 회사의 재무구조나 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항
2) 주식의 발행에 관한 사항
3) 회사의 재산, 영업, 경영환경에 중대한 변화를 초래하는 사항
4) 채권, 채무관계에 중대한 변동을 초래하는 사항
5) 중요한 투자 및 출자에 관한 사항
6) 손익구조에 중대한 변화를 초래하는 사항
7) 기업의 경영권 및 관리구조의 변경을 초래하는 사항
8) 배당의 규모와 방법에 관한 사항
9) 투자판단에 중대한 영향을 미칠 회계처리기준 또는 회계추정변경에 관한 하상
10) 사내이사 및 사외이사읜 선임 또는 해임에 관한 사항
11) 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항

5. 회사는 미래의 경영성과와 재무상황에 대한 예측정보를 적절하게 공시하여야 한다.

6. 외국인이 상당한 주식을 보유하게 되는 경우, 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항을 한글 및 영문으로 작성하여 공시할 수 있다.

7. 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.

8. 회사는 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시하여야 한다.

9. 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

10. 기업은 기업윤리규정을 제정하고 이를 공시하여야 한다.

제18조 【기업 경영권 시장】

1. 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 기업 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.

2. 기업의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.

3. 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

제19조 【기관투자자】

1. 기관투자자는 투자기업에 대한 주주권 행사의 내부규정을 제정하여 공표하고, 신의성실 원칙에 따라 주주권을 적극적으로 행사하고 그 내역을 공시하여야 한다.

2. 기관투자자는 회사와의 거래 등 일체의 행위를 함에 있어 그 지위를 악용하거나 중요한 미공개 정보를 이용하는 내부자거래를 하여서는 안 된다.

3. 이해관계가 있는 기업에 대한 기관투자자의 주주권 행사와 자산운용에 대하여는 이해관계의 내용과 주주권 행사내용을 공시하여야 한다.

4. 기관투자자는 내부규정에 따라 주주권 행사가 회사 가치의 제고를 위하여 공정하게 이루어지도록 내부통제체제를 갖추어야 한다.

5. 기관투자자의 영향력을 고려할 때, 기관투자자는 자신의 지배구조를 효율화하기 위한 제도적 장치를 마련하여야 한다.

부 칙

제1조 【시행일】

본규준은 2 020 년 12 월 1 일부로 제정 시행한다

지속가능경영

기업의 사회적

책임을 중시하며 지속 가능한

미래를 만들어 갑니다.